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江蘇某大型供應(yīng)鏈管理有限公司(以下簡稱供應(yīng)鏈公司)訴上海某某進(jìn)出口有限公司(以下簡稱進(jìn)出口公司)、彬縣某煤炭有限公司(以下簡稱煤炭公司)買賣合同糾紛一案，涉案金額高達(dá)7000多萬元。該案在起訴之前，被告兩公司已有多起案件涉訴，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已被法院凍結(jié)、查封，經(jīng)營狀況急劇惡化，情況十分緊急。在接到當(dāng)事人委托后，江蘇茂通(南京)律師事務(wù)所立即組織專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，認(rèn)真審查案情、了解情況，及時(shí)拿出解決方案。在經(jīng)過團(tuán)隊(duì)律師認(rèn)真分析案情、做出充足的應(yīng)對方案后，供應(yīng)鏈公司向南京市雨花臺區(qū)人民法院提起訴訟并申請財(cái)產(chǎn)保全。保全過程中，團(tuán)隊(duì)律師積極、全方位的查詢被告的優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)信息，及時(shí)向法院反映了財(cái)產(chǎn)線索，最終保全到了被告兩公司的“經(jīng)濟(jì)命脈”。經(jīng)過艱難的談判，最終雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，進(jìn)出口公司和煤炭公司依約向供應(yīng)鏈公司歸還貨款7000多萬元。貨款的歸還極大的緩解了公司的資金鏈緊張問題，解決了當(dāng)事人的燃眉之急，使得企業(yè)能夠繼續(xù)平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)。

一、基本案情

2018年6月8日，供應(yīng)鏈公司與進(jìn)出口公司簽訂了兩份《購銷合同》，雙方就銷售乙二醇達(dá)成合作。合同約定進(jìn)出口公司負(fù)責(zé)對接上游貨源，供應(yīng)鏈公司負(fù)責(zé)對接下游銷售，進(jìn)出口公司委托供應(yīng)鏈公司進(jìn)行銷售。如果逾期交貨超30天，供應(yīng)鏈公司有權(quán)解除合同并要求違約損失。其中，每份合同標(biāo)的額為3500萬元，合計(jì)達(dá)7000萬元。煤炭公司作為保證人，與供應(yīng)鏈公司簽訂《最高額保證合同》，約定煤炭公司為進(jìn)出口公司與供應(yīng)鏈公司在2017年11月13日至2020年11月12日期間發(fā)生的多筆債務(wù)提供最高額為3億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。購銷合同簽訂后，供應(yīng)鏈公司按約向進(jìn)出口公司支付貨款7000萬元，但進(jìn)出口公司收款后遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過30天仍未交貨，符合合同約定解決條件。因此，供應(yīng)鏈公司依法起訴進(jìn)出口公司和煤炭公司，要求解除兩份購銷合同并返還貨款承擔(dān)違約金。

二、證據(jù)的補(bǔ)足

本案在起訴之前，茂通律師團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備起訴材料時(shí)注意到，在供應(yīng)鏈公司與煤炭公司所簽訂的《最高額保證合同》中有這樣一條約定“債權(quán)人向保證人發(fā)送的《擔(dān)保通知函》須取得債務(wù)人的書面確認(rèn)，未經(jīng)債務(wù)人書面確認(rèn)，保證人不承擔(dān)該筆債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。”經(jīng)過詢問供應(yīng)鏈公司的工作人員，發(fā)現(xiàn)公司確實(shí)沒有將這兩份合同業(yè)務(wù)向煤炭公司發(fā)送《擔(dān)保通知函》，也沒有取得進(jìn)出口公司的確認(rèn)。該組重要證據(jù)的缺失，很有可能使煤炭公司擺脫擔(dān)保責(zé)任，對供應(yīng)鏈公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)非常不利。于是，團(tuán)隊(duì)律師制定了緊急應(yīng)對方案，由工作人員抓緊時(shí)間與對方溝通聯(lián)絡(luò)，把經(jīng)過債務(wù)人進(jìn)出口公司確認(rèn)的《擔(dān)保通知函》發(fā)送給煤炭公司。經(jīng)過一番證據(jù)的補(bǔ)足，使訴訟有了完整的證據(jù)鏈條。

三、緊急的保全

在證據(jù)準(zhǔn)備充足的情況下，供應(yīng)鏈公司向南京市雨花臺區(qū)人民法院提起訴訟。由于案涉標(biāo)的額巨大，且煤炭公司和進(jìn)出口公司的經(jīng)營情況每況愈下，為了保障當(dāng)事人利益最大化，茂通律師認(rèn)為需要在起訴后立即提起訴訟中財(cái)產(chǎn)保全，以便執(zhí)行。果不其然，法院通過查控系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)煤炭公司、進(jìn)出口公司的銀行賬戶上幾乎沒有任何流動資金，僅有的一筆大額資金上也已經(jīng)被法院多次輪候查封。同時(shí)，茂通律師在對煤炭公司和進(jìn)出口公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行信息檢索時(shí)，發(fā)現(xiàn)這兩家公司涉及多個(gè)標(biāo)的額高達(dá)千萬的訴訟，其控股的多家公司股權(quán)也被法院凍結(jié)。在銀行賬戶保全十分不理想的情況下，提起進(jìn)一步的財(cái)產(chǎn)線索刻不容緩。經(jīng)過茂通律師團(tuán)隊(duì)的多方檢索、實(shí)地考察，最終確定將煤炭公司在天津一家股權(quán)投資基金合伙企業(yè)中的優(yōu)質(zhì)股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。由于情況緊急，茂通律師積極向法院提供財(cái)產(chǎn)線索，與法院溝通，在48小時(shí)內(nèi)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)凍結(jié)保全。

四、艱難的談判

由于在財(cái)產(chǎn)保全中凍結(jié)了煤炭公司和進(jìn)出口公司的主要賬戶，且查封了煤炭公司的主要優(yōu)質(zhì)股權(quán)，煤炭公司與進(jìn)出口公司由于融資需要不得不主動來談判以求平息訴訟。在經(jīng)歷了長達(dá)一天的談判中，茂通律師言辭犀利，步步緊逼，最終促使對方達(dá)成如下調(diào)解協(xié)議:

(1) 解除供應(yīng)鏈公司與進(jìn)出口公司的購銷合同;

(2) 進(jìn)出口公司向供應(yīng)鏈公司歸還貨款3500萬元，于2019年3月25日前支付2500萬元;4月30日之前支付1000萬元;

(3) 進(jìn)出口公司于2019年7月31日前向供應(yīng)鏈公司支付利息損失321萬元;

(4) 進(jìn)出口公司于2019年12月31日前向供應(yīng)鏈公司支付向供應(yīng)鏈公司支付150萬元補(bǔ)償金

(5) 煤炭公司對進(jìn)出口公司的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

(6) 如果進(jìn)出口公司及煤炭公司有任何一期未能及時(shí)足額履行上述給付義務(wù)，供應(yīng)鏈公司有權(quán)就剩余本金、剩余補(bǔ)償金及利息申請強(qiáng)制執(zhí)行，并有權(quán)要求進(jìn)出口公司、煤炭公司承擔(dān)本案剩余金額20%的違約金，且同時(shí)承擔(dān)本案的案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)用、律師費(fèi)合計(jì)317975元。截至目前，對方嚴(yán)格按照調(diào)解協(xié)議的約定，按時(shí)履行清償義務(wù)。